ОГЛАВЛЕНИЕ
ВВЕДЕНИЕ    3

ГЛАВА 1 ПОНЯТИЕ И ВИДЫ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ    6

§1 Понятие органа юридического лица    6
§2 Классификация органов акционерного общества    13

ГЛАВА 2 СИСТЕМА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА    25

§1 Современная система органов управления корпорацией за рубежом    25
§2 Компетенция органов управления акционерным обществом    42
§3 Особенности системы органов управления российских акционерных обществ    57

ЗАКЛЮЧЕНИЕ    77
БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК    87

 
ВВЕДЕНИЕ
Очевидно, что любые вопросы, так или иначе касающиеся особенностей современной модели управления акционерным обществом невозможно рассматривать вне рамок теории и практики корпоративного управления, основанных на документах и законодательстве. Отдельное внимание уделяется ряду современных концепций управления бизнесом, направленных на его рост. 
 Основной целью настоящей работы является комплексное исследование правового регулирования вопросов управления в акционерном обществе на современном этапе развития российского законодательства. А именно, развитие общетеоретических положений об акционерных обществах, исследование статуса корпоративного управления на всех стадиях существования акционерного общества, его роли как субъекта предпринимательской деятельности, его значимости и его ответственности за ненадлежащее выполнение принятых на себя обязательств.
Для достижения цели в работе поставлены следующие задачи:
- определиться с понятием «орган юридического лица» и история развития акционерных обществ в России;
- современное определение видов органов управления акционерным обществом;
- правовое регулирование деятельности руководителей акционерного общества по российскому законодательству;
- роль органов управления акционерным обществом в процессе достижения поставленной перед сотрудниками цели;
- классификация органов управления акционерным обществом;
- особенности корпоративного управления за рубежом и их влияние на развитие управления в акционерных обществах России;
- правовые гарантии защищенности корпоративного управления акционерным обществом в России.
Проблема нашего исследования – управление акционерным обществом по Российскому законодательству – правовой институт. Данное жесткое правовое поле определяет не только права, но и обязанности руководителей акционерного общества, а также круг предъявляемых к нему нравственных требований и положений об ответственности за ненадлежащее поведение.
Точное определение профессионализма управленцев в акционерном обществе мы понимаем деятельность лица, наделенного статусом директора и получившего соответствующее поручение от сотрудников – как физического, так и юридического лица, либо от должностных лиц акционерного общества. Правовой предпосылкой такого подхода к теме исследования является Федеральный закон «Об акционерных обществах в Российской Федерации».
Комплексное понимание сущности управления акционерным обществом и его функций в экономике было бы затруднено без рассмотрения исторического аспекта. Исходя из этого, нужно говорить и о различных моделях управления акционерным обществом, соответствующим определенным этапам эволюции акционерного дела. Важно проанализировать структуру управления акционерным обществом и более подробно рассмотреть инструмент, лежащий в основе его формирования, - законодательство. На современном этапе важным звеном, как теоретического осмысления вопросов корпоративного управления в акционерном обществе, так и практической реализации его функционирования является инфраструктура акционерных обществ в России и их основантелей за рубежом. 
Акционерное общество (англ. Joint-Stock Company; нем. Aktiengesellschaft; фр. Societe Anonyme) - одна из разновидностей хозяйственных обществ. Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Исторической предпосылкой появления акционерных компаний, начинавших активно развиваться в эпоху Великих географических открытий, стало возникновение необходимости концентрации значительного капитала для установления и развития торговых отношений с отдаленными колониями и странами.
Под корпоративным управлением (corporate governance) принято понимать совокупность взаимоотношений между стейкхолдерами (менеджментом корпорации, советом директоров, акционерами и прочими заинтересованными участниками, например профсоюзами, властями, потребителями и т.д.).
Основополагающей задачей корпоративного управления является сбалансирование интересов, тем или иным способом связанных с деятельностью акционерного общества лиц:
- обеспечение ответственности совета директоров перед акционерами;
- менеджмента - перед советом директоров;
- собственников крупных пакетов акций - перед миноритариями;
- корпорации - перед работниками и покупателями, обществом в целом.
Между тем самой важной задачей корпоративного управления является обеспечение интересов акционеров, недопущение ущемления их прав и противодействие злоупотреблениям менеджмента.
 
ГЛАВА 1 ПОНЯТИЕ И ВИДЫ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ

§1 Понятие органа юридического лица
Важнейший принцип корпоративного управления заключается в осуществлении управления через органы корпорации, а не через ее участников. Этот принцип является конституирующим при квалификации субъекта как юридического лица. По общему правилу, установленному п. 1 ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами .
В научной доктрине орган  юридического лица всегда рассматривался через призму конструкции самого юридического лица и его правоспособности. Именно органы юридического лица формируют и выражают его волю как субъекта права; действия органов рассматриваются как действия самого юридического лица. /////Д.И. Мейер писал: "…создается орган юридического лица, действия которого считаются действиями самого юридического лица: признавая существование юридического лица, законодательство в то же время определяет орган, через который оно должно проявлять свою деятельность" .
При этом важно отметить, что орган юридического лица не является самостоятельным участником правоотношений. ////Б.Б. Черепахин на этот счет писал: "…подлинным и действительным участником всех правоотношений является само юридическое лицо" . Из этого обстоятельства следует вывод: если орган юридического лица не признается самостоятельным субъектом права, а является только структурно обособленной частью юридического лица, то он не может считаться его представителем. По российскому законодательству представитель - это самостоятельный субъект права, уполномоченный доверителем на совершение от его имени определенных действий.
Такой вывод имеет не только теоретическое, но и большое практическое значение: к сделкам, совершенным от имени юридического лица его органами, нормы о представительстве не применяются. При совершении органом юридического лица сделок с превышением полномочий, предусмотренных законом, применяется норма ст. 168 ГК РФ для признания недействительными ничтожных сделок, а при превышении полномочий, установленных учредительными документами, - положение ст. 174 ГК РФ о признании недействительными оспоримых сделок.
Реалистическая теория органа юридического лица, признаваемая большинством российских специалистов, понимает орган юридического лица как его составную часть, которая в рамках определенной законодательством и учредительными документами компетенции формирует и выражает во вне волю юридического лица, реализуя его правоспособность.  Концепция органа юридического лица как его составной части, а не представителя, воспринята судебной практикой. В Постановлении Президиума ВАС РФ от 9 февраля 1999 г. № 6164/98 прямо указано, что «...орган юридического лица не является представителем последнего...»
Под органом юридического лица традиционно понимается его составная часть, которая согласно имеющимся у нее полномочиям формирует и выражает его волю, руководит его деятельностью. 
Так, в частности, С.Н. Братусь относительно сущности органа юридического лица указывал: «...органом являются те живые люди, которые вырабатывают волю общественного образования как единого целого. Орган — это та часть целого, в котором проявляется деятельность целого. Поэтому органом... нельзя считать должность, как определенную компетенцию и вытекающие из нее действия, которые выполняет юридическое лицо... органом является возглавляемый этим должностным лицом организованный коллектив трудящихся, выполняющий возложенные на него социалистическим государством функции». 
В настоящее время такое понимание органа юридического лица подлежит переосмыслению. Прежде всего, это относится к определению органа как части целого. Подобное понимание может иметь право на существование только при условии принятия за основу теории реальности юридического лица как некоей «коллективной личности». С развитием законодательства и признанием права учреждения юридического лица одним лицом (наличием одного участника) предложенный подход стал уязвим, тем более, если этим учредителем является другое юридическое лицо. Кроме того, возможны случаи, когда юридическое лицо существует, в то время как его «людской субстрат» временно отсутствует, но это отнюдь не означает, что в указанный период юридическое лицо не создает для себя каких-либо обязанностей. Таким образом, понимание органа в качестве составной части юридического лица в настоящее время представляется неверным .
Можно говорить о наличии в гражданском праве особого рода отношений, связанных с «управлением» одного субъекта гражданского права другим субъектом. В случае с акционерным обществом такие отношения возникают на основании договора (как между обществом и акционерами, так и между обществом и директорами). Управление в этом смысле представляет собой не предоставление юридическому лицу обязательных указаний для их исполнения, как в административном праве, а допущение того, что каждый из управляющих при исполнении им своих функций действует от лица самого общества. По сути, речь идет не об управлении обществом как самостоятельным субъектом права, а об управлении его имуществом, выступлении в гражданском обороте от его имени. Понятие «управление» в данном смысле употребляется в значении «распоряжение»  При этом в любом случае допускается свободная воля общества, в результате чего принципы гражданского права не страдают. Право на управление в указанном смысле прямо отнесено к правам гражданским 
Юридическое лицо и субъекты, выполняющие функции его органов, находятся в гражданско-правовых отношениях. Так, при избрании (назначении) и вступлении директора в должность требуется волеизъявление на то, как общества в лице совета директоров (наблюдательного совета) или общего собрания акционеров, так и лица, принимающего на себя полномочия директора. Избранное (назначенное) лицо приобретает право представления интересов общества, а также обязанность действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Кроме того, законом прямо предусмотрено заключение договора между обществом и лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа либо члена коллегиального исполнительного органа Закон предусматривает также возможность передачи полномочий исполнительного органа по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю. 
Интересные точки зрения об органе юридического лица предоставляет Е. Ф.Хайруллина, помощник судьи Арбитражного суда Пермской области. Орган юридического лица рассматривается как составная часть последнего, которая согласно имеющимся у органа полномочиям формирует и выражает волю юридического лица, руководит его деятельностью . Таким образом, орган юридического лица — это правовой термин, обозначающий лицо (единоличный орган) или группу лиц (коллегиальный орган), представляющий интересы юридического лица в отношениях с другими субъектами права без специальных на то полномочий (доверенности) 
Некоторые дореволюционные цивилисты, например Д. И. Мейер, указывали, что «юридическое лицо само по себе не способно к гражданской деятельности, ибо действия лиц, входящих в состав юридического лица, не могут быть безусловно признаваемы за действия самого юридического лица… Но юридический быт находит средство помочь этому недостатку. Средство состоит в том, что создается орган юридического лица, действия которого считаются действиями самого юридического лица: признавая существование юридического лица, законодательство в то же время определяет орган, через который оно должно проявлять свою гражданскую деятельность» 
Данной точки зрения придерживалось большинство ученых советского периода. Так, О. Н. Садиков указывал, что юридическое лицо выступает в гражданском обороте через посредство своих органов и работников, которые в этом случае являются, если так можно выразиться, составной частью юридического лица  Орган юридического лица, как отмечал Я. А. Куник, — не является представителем этого юридического лица, поскольку воля самого юридического лица выражается его органами 
Для понимания сущности понятия «орган юридического лица» обратимся к первоначальному значению слова . «Орган» (от греч. «organon») - орудие, инструмент  Из этого определения следует по меньшей мере два вывода.
Орган юридического лица должен быть каким-либо образом оформлен, чтобы с абсолютной точностью в нем усматривался именно "инструмент" юридического лица и чтобы наряду с выражением воли вовне органы могли реализовать эту волю, осуществляя конкретные, юридически значимые действия. Естественно, при этом возникают вопросы: кто выступает в качестве органа юридического лица, и каким образом это фиксируется? каковы правовые способы, позволяющие ограничить эту деятельность органов юридического лица?
Ответ на первый вопрос можно найти в трудах у Д.И. Мейера, который исходил из следующего понимания этого обстоятельства: «Можно себе представить, что одно физическое лицо составляет орган деятельности юридического лица или несколько лиц. Например, император, одно лицо, признается верховным органом деятельности государства. Но большей частью несколько физических лиц составляют орган юридического лица. Орган юридического лица - совокупность лиц физических - может быть составлен или таким образом, что несколько физических лиц составляют орган юридического лица, или все лица, входящие в состав юридического лица, в совокупности составляют его орган. Обыкновенно не все, а только несколько лиц определяются органом юридического лица - совокупности лиц физических. Но в иных случаях законодательство делает еще различие между действиями юридического лица, и по одним действиям органом его признает одно физическое лицо или несколько, но небольшое число физических лиц, а по другим - большее число лиц или даже все члены союза.
По отношению, например, к компаниям на акциях первый орган называется правлением юридического лица (компании), а второй - общим собранием (акционеров)» 
Современное корпоративное законодательство также придерживается второго направления, поскольку, определяя возможный набор органов для каждого акционерного общества, за учредителями остается право самостоятельно выбрать именно те, которые в наибольшей степени соответствуют решению тех задач, ради чего и создается юридическое лицо.
Рассмотрев все мнения по вопросу определения органа юридического лица можно сказать, что орган юридического лица является лишь обособленной частью самого юридического лица, представленной либо одним, либо несколькими физическими лицами.

§2 Классификация органов акционерного общества

Органы юридического лица, по мнению И.С. Шиткиной, могут быть классифицированы по ряду критериев 
По порядку формирования
По порядку формирования или способу приобретения полномочий - избираемые, назначаемые и формируемые иным образом.
В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ органы юридического лица назначаются или избираются, и порядок их образования определяется законом и учредительными документами. Назначение - это возможность какого-либо органа или должностного лица поставить другое лицо на должность; в этом случае имеет место безальтернативность, кандидатуры для выбора отсутствуют. Напротив, при избрании должен происходить выбор уполномоченными лицами одной кандидатуры из нескольких предложенных. К выборным органам в самом законодательстве непосредственно относятся совет директоров, ревизионная комиссия акционерного общества (п. 1 ст. 66, п. 1 ст. 85 Закона об АО).
Особое положение в классификации органов корпорации по способу формирования занимает общее собрание акционеров (участников). Состав этого органа не избирается и не назначается, он продиктован фактом членства в хозяйственном обществе.
По составу
По составу традиционно выделяют коллегиальные и единоличные органы корпораций.
Коллегиальным органом признается группа физических лиц, избранных или назначенных в его состав в установленном действующим законодательством и уставом порядке, принимающих совместно решения по вопросам предоставленных ему полномочий. Из этого определения следуют два вывода:
количественный состав коллегиального органа не может быть меньше двух человек;
решение коллегиального органа принимается в результате совместного обсуждения и голосования.
Порядок принятия решения коллегиальным органом простым или квалифицированным большинством чаще всего определяется на основе диспозитивных норм законодательства уставом общества.
Особым случаем является правовое регулирование порядка принятия решения общим собранием акционеров, когда перечень вопросов, по которым решения принимаются квалифицированным большинством голосов, не может быть расширен уставом общества (п. 4 ст. 49 Закона об АО).
При принятии решений члены коллегиальных органов имеют либо по одному голосу - в совете директоров, коллегиальном исполнительном органе, ревизионной комиссии, либо, в зависимости от принадлежащих им акций (долей), разное количество голосов - на общем собрании акционеров (участников). 
Единоличным исполнительным органом корпорации является директор - физическое лицо или управляющая организация (управляющий), назначенный(ая) или избранный(ая) в установленном действующим законодательством и учредительными документами общества порядке, осуществляющие руководство текущей хозяйственной деятельностью общества путем единоличного принятия решений, отнесенных к его компетенции. 
По характеру выполняемых функций
По характеру выполняемых функций органы юридического лица подразделяются на органы управления (руководящие и исполнительные) и контрольные.
К руководящим органам корпораций относятся общее собрание акционеров (участников) - высший орган управления и совет директоров, осуществляющий общее руководство деятельностью общества.
Руководящий характер общего собрания акционеров (участников) проявляется в том, что этот орган принимает решения по наиболее значимым вопросам организации и деятельности хозяйственного общества: утверждает и вносит изменения в устав, принимает решения по вопросам реорганизации и ликвидации общества, формирует другие органы общества - совет директоров, ревизионную комиссию, а также исполнительные органы (если образование и прекращение их полномочий не отнесено к компетенции другого руководящего органа - совета директоров), утверждает внутренние документы об органах общества, регламентирующие их деятельность.
Совет директоров, являясь руководящим органом общества, определяет приоритетные направления деятельности общества. В соответствии с императивными нормами законодательства (п. 3 ст. 49 Закона об АО) целый ряд наиболее значимых вопросов может быть рассмотрен общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (пп. 2, 6 и 14-19 п. 1 ст. 48 Закона об АО).
Исполнительные органы осуществляют организацию текущей деятельности общества; они подотчетны совету директоров и общему собранию акционеров (участников).
Ревизионная комиссия (или ревизор), осуществляющая контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, является его контрольным органом.
В зависимости от роли при формировании воли юридического лица
В зависимости от роли при формировании воли юридического лица различают волеобразующие и волеизъявляющие органы.
Волеобразующие органы могут только формировать волю юридического лица, не выражая ее во вне. К числу волеобразующих органов корпорации следует отнести общее собрание акционеров (участников), совет директоров и коллегиальный исполнительный орган.
Волеизъявляющие органы выражают волю юридического лица во вне. Они действуют без доверенности в рамках определенной для них компетенции. К числу волеизъявляющих относится единоличный исполнительный орган организации. В ряде случаев единоличный исполнительный орган может быть как волеизъявляющим, так и волеобразующим.
Только после принятия такого решения советом директоров единоличный исполнительный орган может изъявить волю акционерного общества во вне, путем заключения соответствующей сделки. В случае если акционерное общество совершает обычную сделку (не требующую предварительного одобрения общим собранием или советом директоров), единоличный исполнительный орган сам формирует и изъявляет во вне волю общества по поводу заключения такой сделки, объединяя в себе функции волеобразующего и волеизъявляющего органов.
Таким образом, разделение на волеобразующие и волеизъявляющие органы несколько условно, но оно имеет значение для понимания правовой природы совершаемых органами юридического лица действий, а также позволяет проводить сравнение между органами юридических лиц различных видов. Так, единоличный исполнительный орган унитарного предприятия всегда является одновременно и волеобразующим, и волеизъявляющим. При этом целый ряд решений, отнесенных к его компетенции, он принимает только после предварительного согласования с собственником имущества предприятия. Разделение органов хозяйственного общества по способу формирования воли позволяет четко разграничивать их компетенцию.
В литературе также встречается близкое к приведенной классификации разделение органов юридического лица на представительские и непредставительские. Критерием для такой классификации является возможность представлять интересы юридического лица в гражданском обороте. Представительский орган действует во вне от имени юридического лица без доверенности, на основании закона и учредительных документов; непредставительский орган такими правами не обладает. К представительским органам относится единоличный исполнительный орган.
С нашей точки зрения, этот критерий не имеет самостоятельного значения, "укладываясь" в приведенное выше основание классификации органов по способу формирования воли юридического лица. Волеизъявляющий орган всегда является представительским, так как он действует во вне от имени юридического лица без доверенности, приобретая для него права и принимая от его имени обязанности.
По срокам полномочий
По срокам полномочий разделяют постоянные и временные органы.
Все органы хозяйственных обществ, за исключением общего собрания, создаются на определенный срок, т.е. являются временными.
По критерию срока деятельности В.В. Долинская все органы классифицирует на: постоянные, временные (с ограниченным сроком действия) и периодической деятельности, к которым она относит общее собрание корпорации.
Представляется, что в приведенной классификации нет так называемой чистоты критерия. С той же аргументацией к числу периодических органов можно отнести совет директоров и коллегиальный исполнительный орган, поскольку такие органы периодически собираются для принятия решений. При этом очевидно, что статус общего собрания особый - этот орган не избирается на определенный срок, как другие органы общества, он существует постоянно, может меняться только состав акционеров (участников).
В зависимости от обязательности формирования можно выделить органы управления, которые должны существовать в любом хозяйственном обществе, - обязательные и органы управления, которые могут образовываться по усмотрению самого общества, - факультативные.
Обязательные органы, к числу которых принадлежат общее собрание, единоличный исполнительный орган, а для акционерного общества - также ревизионная комиссия (ревизор), образуются на основании императивных норм законодательства, само общество лишено права решать - создавать ли ему эти органы или нет.
Факультативными органами корпорации являются коллегиальный исполнительный орган, совет директоров - для общества с ограниченной ответственностью, а также для акционерного общества с численностью до 50 акционеров - владельцев голосующих акций (п. 1 ст. 64 Закона об АО). Таким образом, законодательство позволяет самой корпорации построить систему своих органов управления или выбрать организационную модель управления.
По выполняемым функциям органы корпорации подразделяются:
на общие, специальные и вспомогательные. Эта классификация связана с набором тех функций, которые призван осуществлять каждый из органов корпорации и которые рассматриваются нами далее при исследовании характера деятельности органов общества.
Общие органы осуществляют общее руководство; к ним относятся общее собрание акционеров (участников) и совет директоров (наблюдательный совет). В компетенцию общих органов входит решение общих вопросов, определяющих стратегию развития общества, основные направления и т.д.
Специальные органы призваны решать вопросы текущего характера, что определяет их конкретность. К ним относятся исполнительные органы (коллегиальный и единоличный) и ревизионная комиссия (ревизор).
Третья категория органов - вспомогательные - необычна. Они не являются в полной мере органами самого общества, но существуют как бы внутри этих органов, обеспечивая их деятельность. В практике хозяйственных обществ создание таких органов идет достаточно активно, поэтому было бы неправильно не учитывать их при выстраивании всей системы органов. К ним относятся органы, существование которых определяется законами о хозяйственных обществах, а также те, которые явились результатом творчества отдельных корпораций. 
К первым относятся счетная комиссия и президиум общего собрания.
Счетная комиссия призвана определять кворум общего собрания общества, разъяснять вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (участниками), их представителями права голоса на общем собрании, разъяснять порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивать установленный порядок голосования и права акционеров (участников) на участие в голосовании, подсчитывать голоса и подводить итоги голосования, составлять протокол по итогам голосования, передавать в архив бюллетени для голосования.
Президиум общего собрания призван осуществлять функции рабочего органа общего собрания, т.е. решать все организационные вопросы, возникающие в ходе собрания (например, предусмотренные ст. 63 ФЗ «Об акционерных обществах»).
Ко вторым относятся секретариат совета директоров (наблюдательного совета) и секретариат правления (дирекции), которые призваны обеспечивать техническую сторону работы этих органов: своевременную рассылку материалов членам этих органов, подготовку заседаний и оборудование места, где они проходят (в том числе канцелярскими принадлежностями), и т.д.
О́рган (управле́ния) (в акционерном обществе или обществе с ограниченной ответственностью) — один из четырех возможных органов, предусмотренных законодательством Российской Федерации об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, через которые общество осуществляет свою правоспособность. При этом два из них — общее собрание и единоличный исполнительный орган — являются обязательными, а создание Совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа отнесено на усмотрение самого общества (за исключением акционерных обществ с числом акционеров более пятидесяти, для которых Законом РФ «Об акционерных обществах» также предусмотрено обязательное избрание Совета директоров).
В качестве единоличного исполнительного органа законом в обязательном порядке называются генеральный директор и директор. Фактически в акционерных обществах этими названиями выбор и ограничен. Но в обществах с ограниченной ответственностью закон не ограничивает выбор конкретных названий, поскольку здесь используется открытый перечень за счет указания, что могут быть и другие (ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Аналогичным образом решается вопрос и в отношении коллегиального исполнительного органа. К наиболее часто используемым, как их называет ФЗ «Об акционерных обществах», относятся правление и дирекция. В обществах с ограниченной ответственностью на этом список не заканчивается за счет все того же указания, что могут быть и другие (ст. 41 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Следовательно, в отличие от акционерных обществ, участникам обществ с ограниченной ответственностью предоставляется возможность самостоятельно определять названия этих органов, указывая, к какому органу - коллегиальному или единоличному - он относится. Так, единоличным исполнительным органом часто считается исполнительный директор, председатель правления, коллегиальным исполнительным органом - президиум.
Для акционерных обществ эти положения являются императивными, но на практике мы не наблюдали серьезного отношения к нормам ФЗ «Об акционерных обществах», определяющим названия для исполнительных органов. Нет на этот счет и судебной практики, которая бы ограничивала самодеятельность акционеров в этих вопросах.
Единоличный исполнительный орган этого юридического лица имеет возможность издавать приказы самостоятельно, и они будут иметь юридическую силу для работников этого юридического лица. Но закон не предусматривает возможность локального акта одного юридического лица влиять на регулирование правовых отношений в другом юридическом лице.
Особый разговор о таком коллегиальном органе корпорации, как собрание. Как мы отметили ранее, это орган обязательный, к тому же еще и высший, поэтому для нас небезразличны некоторые нестыковки при определении его правового статуса. До сих пор в абсолютном большинстве публикаций об органах юридического лица не возникало никаких сомнений относительно того, что собрание - орган юридического лица. Вместе с тем, возвращаясь к положению абз. 2 п. 1 ст. 53 ГК РФ относительно того, что порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами, зададим себе вопрос: каков порядок формирования собрания? Если законодатель связывает определение статуса органа с процедурой его формирования, то может ли собрание, которое, казалось бы, никем не избирается и уж тем более не назначается, претендовать на статус органа юридического лица?
При определении места и роли общего собрания, по мнению цитируемых авторов, следовало бы исходить из положения п. 2 ст. 53 ГК РФ, предусматривающего, что в определенных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права, принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. В акционерном обществе общее собрание акционеров является формой (способом) реализации акционерами своих прав по управлению обществом путем участия в собрании и голосовании по вопросам, вынесенным на решение собрания. 
Необходимо отметить также, что авторы рассмотренной точки зрения исходят из неверной, на наш взгляд, посылки о том, что акционеры в акционерном обществе имеют право на управление юридическим лицом. На самом деле у акционеров есть право на участие в работе высшего органа общества - собрания, что, разумеется, на наш взгляд, не является одним и тем же. Это четко отражено в ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах», где устанавливается, что акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. 
Наконец, последнее. Общее собрание юридического лица имеет все признаки органа, которые были определены нами ранее, и соответственно у нас есть все основания признать, что собрание - самостоятельный орган юридического лица, в том числе и акционерного общества. 
Убежденные в своей правоте, мы не можем не отметить, что положения ст. 53 ГК РФ сформулированы некорректно, поскольку упущен еще один вариант приобретения органом своего статуса - регистрационный. Известно, что согласно ст. 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. Соответственно именно с этого момента оно приобретает права и дееспособность, но именно с этого момента собрание учредителей юридического лица становится органом юридического лица. Эта особенность присуща только собранию. Все остальные органы - и коллегиальные, и единоличные - избираются также на этом собрании, но в отличие от собрания они приобретают статус органа сразу после голосования об их избрании.
Счетная комиссия призвана определять кворум общего собрания общества, разъяснять вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (участниками), их представителями права голоса на общем собрании, разъяснять порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивать установленный порядок голосования и права акционеров (участников) на участие в голосовании, подсчитывать голоса и подводить итоги голосования, составлять протокол по итогам голосования, передавать в архив бюллетени для голосования.
Президиум общего собрания призван осуществлять функции рабочего органа общего собрания, т.е. решать все организационные вопросы, возникающие в ходе собрания (например, предусмотренные ст. 63 ФЗ «Об акционерных обществах»).
Ко вторым относятся секретариат совета директоров (наблюдательного совета) и секретариат правления (дирекции), которые призваны обеспечивать техническую сторону работы этих органов: своевременную рассылку материалов членам этих органов, подготовку заседаний и оборудование места, где они проходят (в том числе канцелярскими принадлежностями), и т.д.
Таким образом, орган юридического лица является комплексным межотраслевым правовым институтом, и признание определенной обособленной части юридического лица его органом может влечь предусмотренные различными отраслями законодательства правовые последствия как в отношении самого юридического лица, так и в отношении лица, действующего в качестве его органа.
Вместе с тем, законодательство регулирует статус органа крайне скупо. Имеющиеся в действующих нормативных актах попытки определить данное правовое явление нельзя назвать удачными, а соответствующие определения - универсальными: они либо отвечают лишь целям отдельной отрасли права, либо содержат обрывочные признаки органа юридического лица. Так, в ст. 2.4 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях от 30 декабря 2001 г. N 195-ФЗ под должностным лицом понимается руководитель и другой работник, выполняющий организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции в организации, а также лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность без образования юридического лица. Очевидно, что данное узкое определение применимо лишь для некоторых публичных отраслей права.
В целях устранения указанных нормативных «пробелов» представляется целесообразным внесение в законодательство следующих дополнений:
а) закрепление в ст. 53 ГК РФ общего определения органа юридического лица, содержащего упомянутые нами признаки, существенные для квалификации структурного элемента организации в качестве органа и отграничения его от смежных институтов (в том числе института представителя);
б) приведение в соответствие с ГК РФ норм специальных законов об отдельных видах юридических лиц, необоснованно сужающих основания ответственности органов перед юридическим лицом и фактически устраняющих возможность применения такой ответственности;
в) разграничение в рамках процессуального законодательства институтов судебного представительства и участия юридического лица в судебном процессе (посредством действий руководителя организации).
 
ГЛАВА 2 СИСТЕМА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

§1 Современная система органов управления корпорацией за рубежом

Рыночная экономика сформировалась на основе индивидуальной собственности и немыслима без неё. Однако со временем эта форма собственности претерпела существенные изменения.
Широкое распространение получили смешанные формы собственности, в образовании которых ведущую роль играет акционерная форма. Последняя на Западе, да и в нашей стране, стала наиболее распространенной: в западных странах ею охвачено около 80 процентов основного капитала и производимой продукции у нас порядка 60% всех организационно-правовых форм.
Корпора́ция (от новолат. corporatio — объединение) — юридическое лицо, которое, будучи объединением физических лиц, при этом независимо от них (то есть самоуправляемо). В широком смысле под корпорацией можно понимать всякое объединение с экономическими целями деятельности .
Учредители и/или предприниматели часто создают предприятия в форме акционерных обществ и, поскольку в настоящее время эта форма предприятий преобладает, термин «корпорация» применяется как синоним термину «акционерное общество».
Первые корпорации возникли в Древнем Риме. В период республики разрешалось свободное создание новых корпораций, при условии, что их устав не противоречит законам, но в период империи создание новых корпораций было затруднено, и для этого требовалось специальное решение сената. Дела корпорации вели лица, избираемые её членами. Модели корпоративного управления. В мозаике различных моделей корпоративного управления можно выделить четыре модели, наиболее ярко характеризующие различные подходы к корпоративному управлению: англо-американскую, немецкую, японскую модель и так называемую предпринимательскую модель, характерную для стран с переходной эконом