Раздаточный материал
Среди всех форм коммерческих организаций в нашей предпринимательской практике наиболее распространены хозяйственные общества, они подходят и для ведения малого бизнеса, и для крупных капиталовложений. Поскольку практически единственной обязанностью их участников является оплата доли (акций) в уставном капитале организации, общества часто называют "объединениями капиталов". Участниками обществ могут быть любые лица (граждане, организации, государство), закон не запрещает параллельного участия в нескольких обществах. Участники не отвечают по обязательствам общества и несут только риск убытков в пределах стоимости вкладов, внесенных ими в уставный капитал. Несмотря на то, что слово "общество" подразумевает нескольких лиц, по нашему законодательству оно может создаваться одним лицом и иметь единственного участника (так называемая "компания одного лица"). Однако общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Действующим законодательством предусмотрены три организационно-правовые формы хозяйственных обществ: общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью и акционерное общество.
Общество с ограниченной ответственностью является одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм юридических лиц - коммерческих организаций.
Целью настоящего исследования является анализ такой организационной формы юридических лиц, как общество с ограниченной ответственностью.
Для достижения поставленной цели нами ставились и решались следующие задачи:
- рассмотрение правовых основ создания и деятельности общества с ограниченной ответственностью;
- определение правового статуса участников общества с ограниченной ответственностью;
- анализ реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью.
Предметом исследования в данной работе является общество с ограниченной ответственностью.
Объектом исследования являются отношения, возникающие в связи с созданием общества с ограниченной ответственностью.
Методологическая основа исследования предполагает применение ряда общенаучных методов исследования, таких как переход от общего к частному, сочетание аналитических методов познания с синтезом его результатов, индуктивный и дедуктивный подходы в исследовании, а также частнонаучных методов: сравнительного, системно-структурного, функционального анализа, исторического и формально-логистического подходов.
Цели и задачи исследования предопределили структуру работы, которая состоит из введения, трех глав, заключения и списка использованной литературы.
Теоретическую базу исследования составили работы таких ученых, как  Брагинский М.И., Венедиктов А.В., Долинская В.В., Садиков О.Н., Сергеев А.П., Суханов Е.А., Толстой Ю.К. и других.
Анализ деятельности ООО и  действующего законодательства, регулирующего деятельность данной организационно-правовой формы, позволил сформулировать ряд предложений по совершенствованию законодательства в этой сфере:
1. По нашему мнению, целесообразно было бы предусмотреть относительно ООО возможность заключения учредителями договора о создании общества и принятия устава общества. Договор о создании общества прекращал бы свое действие с момента регистрации данного общества. Это упрощает внесение изменений в учредительные документы, так как в данном случае отпадает необходимость выяснения в судебном порядке приоритетности положений устава.
2. Поскольку в настоящее время отношения между юридическим лицом и субъектами, составляющими его органы, практически не урегулированы законодательством, в целях разрешения конкуренции норм трудового и гражданского законодательства относительно ответственности управляющих менеджеров представляется целесообразным определить, что в случае предъявления иска о возмещении убытков, причиненных ООО единоличным исполнительным органом, а также членом коллегиального исполнительного органа, нормы Трудового кодекса РФ об ограничении ответственности не применяются. Такие иски следует отнести к экономическим спорам.
3. При совершенствовании корпоративного законодательства необходимо предусмотреть систему мер, направленных на осуществление предварительного и последующего контроля за созданием, реорганизацией и деятельностью юридических лиц, совершением крупных сделок и сделок с заинтересованностью. В качестве одной из таких мер целесообразно установить проверку в судебном или нотариальном порядке достоверности отдельных документов, например, протоколов общих собраний участников.
4. Поскольку реорганизация представляет собой сложный юридический состав, который приводит к появлению нового субъекта права, в целях сохранения стабильности хозяйственного оборота, на наш взгляд, более целесообразно сохранение юридического лица, возникшего с нарушением законодательства, нежели признание реорганизации недействительной, и аннулирование решения о реорганизации этого хозяйствующего субъекта. Не исключается в ходе совершенствования корпоративного законодательства и внедрение института "исцеления" реорганизации (создания) юридического лица, определенные правовые положения которого уже присутствуют в Федеральном законе "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
5. Наряду с этим целесообразно и более четко определить основания привлечения к субсидиарной ответственности основных обществ при банкротстве дочерних. Представляется, что законодательство относительно типологии юридических лиц должно быть более стабильным и предсказуемым, в противном случае существенные изменения законодательства в этой области отразятся на стабильности гражданского оборота и хозяйственной деятельности конкретных юридических лиц, которых может ожидать реорганизация или прекращение деятельности, возникновение убытков у реорганизуемого хозяйствующего субъекта и его контрагентов.
6. Анализ судебной практики показал, что на стабильность хозяйственной деятельности коммерческих организаций оказывает влияние ряд недостатков правового регулирования в части совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Анализ судебных актов федеральных арбитражных окружных судов по делам, связанным с рассмотрением исков о признании указанных сделок (договоров) недействительными, свидетельствует, что в большинстве случаев споры вызваны неясностью терминов и понятий, неточностями в регулировании самой процедуры одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Значительное число споров обусловлено тем, что в законодательстве отсутствуют критерии отграничения сделок, совершаемых в условиях обычной хозяйственной деятельности, от крупных сделок, для совершения которых установлен особый порядок их совершения.
Таким образом, законодательство, определяющее правовое положение коммерческих организаций,  ООО в частности,  и возможность защиты их прав, а также интересов участников, по нашему мнению, нуждается в совершенствовании.